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Azienda Fisco e Società

Archivio Approfondimenti - Canale Tematico - Lavoro e Previdenza

La relazione di stima dell'esperto - Differenze s.p.a. e s.r.l. - Parte IV

02.12.2008 Il ruolo dell''esperto' nella predisposizione delle relazioni di stima.
Approfondimento Contenuti dell'approfondimento
Parte I - trattazione oggetto di approfondimento disponibile. 1. I conferimenti - Il capitale - Il patrimonio
1.1. Premessa
1.2. Il conferimento
1.3. Il capitale sociale
1.3.1. Il capitale sociale - definizione e caratteristiche
1.3.2. Capitale e patrimonio: classificazioni
2. Il procedimento di stima per le s.r.l.
2.1. Modalità di esecuzione dei conferimenti
2.1.1. Conferimenti in denaro
2.1.2. Sostituzione del conferimento in denaro con la prestazione di garanzie
Parte II - trattazione oggetto di approfondimento disponibile.. 2.1.3. Conferimenti diversi dal denaro
Parte III - trattazione oggetto di approfondimento disponibile.. 2.2. Mancata esecuzione dei conferimenti
2.3. Acquisto di beni o crediti da soci e amministratori
2.4. Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti (artt. 2343 e 2343-bis, c.c., richiamati dall'ultimo comma dell'art. 2465, c.c.)
2.4.1. Il controllo di stima (per s.p.a.)
2.4.2. La revisione della stima (per s.p.a.)
Parte IV - trattazione oggetto del presente approfondimento. 3. L'esperto
4. Presupposti ai quali devono essere uniformati i metodi di valutazione adottabili
5. Metodi di valutazione aziendale: principi di base
Parte V - trattazione oggetto di approfondimento disponibile.. 6. Aspetti fiscali
6.1. Imposte dirette
6.2. Ambito soggettivo
6.2.1. Conferimenti d'azienda "intracomunitari"
6.2.2. Conferimento dell'unica azienda dell'imprenditore individuale
Parte VI - trattazione oggetto di approfondimento disponibile. 6.3. Affrancamento dei plusvalori
6.4. Ammontare dell'imposta sostitutiva
6.5. Soglia minima
6.6. Momento di efficacia e decadenza degli effetti di riconoscimento fiscale
6.7. Rapporti con la participation exemption
6.8. Imposte indirette


Si tratteggia il ruolo dell'"esperto" nella predisposizione delle relazioni di stima richieste in occasione delle operazioni di conferimento societario di beni in natura e di crediti, con particolare attenzione alle differenze tra s.p.a e s.r.l.
3. L'esperto
L'intervento dell'esperto, per la redazione della stima del conferimento non in denaro, va correlato alla norma che impone a chi intende conferire beni in natura o crediti il gravame di presentare una relazione peritale giurata che determini il valore espresso in denaro da attribuire ai beni o ai crediti oggetto di conferimento.

Pertanto essendo importante che non sia sovrastimato l'ammontare complessivo del conferimento in natura, in quanto è sufficiente l'indicazione della equivalenza del valore del bene conferito a quanto stimato ai fini della determinazione del capitale sociale, occorre che il perito dia garanzia di indipendenza attraverso la prestazione professionale imparziale, diligente, responsabile e tecnicamente attendibile. Va evidenziato che, in conclusione, ciò che rileva ai fini della tutela sia dei soci che del capitale sociale è il numero delle azioni emesse a fronte del conferimento e la percentuale che l'azione rappresenta rispetto al totale.

Il perito estimatore è nominato dal presidente del tribunale in cui trovasi la sede legale della s.p.a..
Al perito vanno applicate le disposizioni di cui all'art. 64, c.p.c. (articolo che normalizza anche il regime delle responsabilità del CTU).

"L'esattezza della relazione giurata di stima, oltre ad essere perseguita a posteriori, facendo leva sul deterrente della non lieve responsabilità civile e penale posta a carico dell'esperto, è perseguita anche a priori, facendo leva cioè sui requisiti di competenza e moralità di cui deve essere dotato l'esperto stesso".

Sul principio di semplificazione richiesta dall'art. 4, co. 5, lett. b), Legge Delega (L. 03/10/2001, n. 366), l'esperto può non essere iscritto nel registro dei revisori contabili (come invece espressamente richiesto nella s.r.l. ai sensi dell'art. 2465).
L'esperto inoltre non è un ausiliario del giudice, contrariamente al consulente tecnico di ufficio, e può essere nominato esperto anche una società di revisione.

La Riforma societaria ha previsto che l'esperto risponde dei danni causati (alla società, ai soci, e ai terzi): la responsabilità dell'esperto che abbia sopravvalutato il bene oggetto di conferimento è da ritenersi concorrente alla responsabilità dell'organo gestorio che sia venuto meno agli obblighi di controllo della relazione di stima nei successivi centottanta giorni.

L'esperto è obbligato ad operare nel rispetto dei suoi doveri di consulente per non incorrere nella sanzione prevista dall'art. 2343, co. 2 (cui rinvia il terzo comma dell'art. 2465). 

Nel redigere la relazione di stima, l'esperto deve innanzittutto identificare la finalità che la valutazione deve perseguire; pertanto deve scegliere, tra le diverse soluzioni metodologiche di valutazione, quella che meglio permetta di perseguire lo scopo della valutazione con riferimento alla tutela degli interessi coinvolti, cogliendo il contesto della realtà specifica dell'attività di impresa.

Interessi tutelati

La relazione di stima è volta a tutelare opposti interessi:

  1. l'interesse dei creditori della società conferitaria e dei terzi e così l'interesse ad evitare un "annacquamento" del capitale sociale con conseguente occulta registrazione delle garanzie sulle quali possono fare affidamento i terzi;
  2. l'interesse dei soci della società conferitaria;
  3. l'interesse del conferente di non subire un ingiustificato deprezzamento di quanto egli conferisce e conseguentemente del valore della sua partecipazione nella conferitaria.
4. Presupposti ai quali devono uniformarsi i metodi di valutazione adottabili

Nella disposizione della relazione di stima ai fini del conferimento di beni (e in caso di trasformazione), all'esperto estimatore è richiesto (artt. 2343 e 2465, che vi fa rinvio):

  • l'individuazione degli elementi identificativi dei soggetti coinvolti nella operazione;
  • l'indicazione delle attività e delle passività con la descrizione dei beni o dei crediti conferiti;
  • l'indicazione del valore a ciascun bene attribuito;
  • l'indicazione di eventuali convenzioni assunte dalle parti;
  • la descrizione dei criteri di valutazione seguiti con eventuale richiamo a metodologie di confronto e di controllo delle valutazioni operate con i metodi analitici;
  • in caso di conferimento l'attestazione che il valore attribuito non è inferiore al valore nominale, aumentato dell'eventuale sovrapprezzo, delle azioni emesse a fronte del conferimento;
  • in caso di trasformazione, l'attestazione che il valore del patrimonio determinato dall'esperto non è inferiore al capitale sociale.

Il legislatore, nell'art. 2343 e nell'art. 2465, c.c., non definisce i criteri guida per la redazione della stima, imponendo unicamente lo specifico obbligo di evidenziare i criteri di valutazione. 
La dottrina riconosce invece all'esperto - almeno in linea di principio - discrezionalità tecnica nella scelta dei criteri valutativi. 
La diligenza professionale indurrà il perito alla scelta del metodo di valutazione più consono e rispondente alle finalità della perizia.

5. Metodi di valutazione aziendale: principi di base

Le tematiche relative alla determinazione del valore aziendale hanno conosciuto, negli ultimi decenni, momenti di particolare interesse, sia da parte della dottrina che da parte della prassi professionale. Tale interesse è sorto da un lato in relazione al progressivo ampliarsi del loro ambito applicativo, dall'altro in relazione all'evoluzione verificatasi in ordine alle metodologie in concreto applicabili nel processo valutativo.
Quanto all'ampliarsi dell'ambito applicativo delle tecniche di analisi del valore aziendale, è da ricordare come questo sia riconducibile:

  • al diffondersi delle teorie riguardanti la creazione di valore, che hanno determinato l'adozione delle tecniche di valutazione aziendale quali strumenti di misurazione delle performance aziendali;
  • all'insieme delle operazioni di finanza straordinaria, volte alla crescita ed al rafforzamento dell'impresa, in un mercato sempre più discontinuo e competitivo;
  • al tema delle garanzie societarie, strettamente connesso a quello relativo alle operazioni di finanza straordinaria;
  • alla diffusione dei principi contabili internazionali, che comportano l'adozione di tecniche valutative al fine dell'espressione contabile di determinate poste di bilancio.

Per quanto concerne invece l'evoluzione intervenuta nel campo delle metodologie applicabili ai fini della determinazione del valore aziendale, è da sottolineare come questa abbia in sostanza comportato:

  1. il passaggio da metodi che tradizionalmente privilegiavano aspetti patrimoniali a metodi che determinano il valore aziendale sulla base dei flussi attesi (e cioè dalla ricchezza già creata alla capacità di creare nuova ricchezza);
  2. l'affiancarsi, ai metodi volti all'esame analitico delle informazioni relative all'azienda oggetto di stima, di metodi che comportano il confronto con risultati ed aspettative delle società comparabili, nonché con il valore che il mercato assegna a queste ultime;
  3. una crescente importanza delle conoscenze specifiche riguardo all'attività d'impresa in concreto esercitata, all'andamento ed alle prospettive del suo settore di appartenenza, alla dinamica competitiva che lo caratterizza, alla situazione in essere del quadro macroeconomico ed alla sua presumibile evoluzione.

Il tema relativo alla valutazione aziendale ha dunque progressivamente assunto caratteristiche di crescente complessità, richiedendo spesso un approccio di tipo interdisciplinare. 
La maggiore aleatorietà caratterizzante i modelli valutativi oggi considerati atti alla corretta espressione del valore aziendale comporta inoltre il rischio di una crescente soggettività (peraltro da sempre caratterizzante ogni processo di stima) nella definizione del valore, controbilanciata dal ricorso a quantità di informazioni certamente superiori rispetto al passato.

In tale contesto è da sottolineare come l'evoluzione delle tecniche valutative evidenzi un parallelismo con quella delle tecniche relative alla formazione del bilancio d'esercizio. 
In questo senso, appare chiaro come la scuola di matrice anglosassone si sia ormai affermata, con la propria visione del valore e con la propria cultura dell'informazione riguardo al valore, a livello globale.
Peraltro, i mutamenti intervenuti nell'approccio al valore aziendale rispondono a quelli verificatisi nel quadro operativo, ove sono le determinanti stesse del valore aziendale ad essere profondamente cambiate rispetto al passato.

In ogni caso, la diffusione di principi di redazione del bilancio omogenei a livello internazionale, unita a progressivi avvicinamenti nella visione del valore, si pone quale importante fattore di crescita e trasparenza dei mercati finanziari.

In tale articolato contesto, la scelta del metodo di valutazione può avvenire in base al seguente processo logico.

1. Correttezza teorica delle metodologie di stima

I criteri oggi considerati maggiormente idonei alla corretta stima del valore aziendale risultano essere i metodi basati sui flussi attesi, di reddito o di cassa (metodi reddituali, tipicamente applicati nella pratica italiana e mittel-europea, e metodi finanziari, tradizionalmente applicati nella pratica anglosassone), il metodo dei multipli (ove i principali parametri di riferimento sono rappresentati da Ebit ed Ebitda) e, per realtà quotate su mercati finanziari regolamentati, il metodo delle quotazioni di borsa.

2. Caratteristiche dell'azienda oggetto di stima

I metodi basati sui flussi attesi e, in particolare, quello dei multipli sono, a livello teorico, sostanzialmente applicabili a tutte le attività d'impresa. 
Esistono tuttavia realtà aziendali per le quali l'applicazione dei metodi finanziari risulta nettamente preferibile: queste sono sinteticamente rappresentate dalle imprese caratterizzate da ridotto capitale investito, elevata capacità di creazione di cassa e notevoli prospettive di sviluppo.

Tra le caratteristiche delle aziende di stima deve essere annoverata la quotazione su mercati finanziari regolamentati: infatti, Dcf, multipli e quotazioni di borsa sono in tal caso gli unici metodi correntemente utilizzati; eventuali scelte diverse rischierebbero dunque di non essere comprensibili per i soggetti operanti sui mercati finanziari, e dovrebbero quindi poggiare su motivazioni assolutamente solide. 

3. Disponibilità delle informazioni necessarie
L'applicazione di qualsiasi metodo valutativo presuppone la disponibilità delle informazioni necessarie, in relazione ai parametri ai quali la formula valutativa stessa fa riferimento. 
In tal senso, il complesso delle informazioni necessarie per la corretta applicazione dei metodi finanziari e del metodo dei multipli risulta particolarmente articolato. 
Qualora non risultino disponibili piani economico-finanziari di medio-lungo termine formalizzati, sufficientemente articolati e credibili (ad esempio perché, in relazione ai ridotti contenuti dimensionali della realtà in esame, non ci si trovi in presenza di una consolidata abitudine alla gestione aziendale sulla base di obiettivi e di una diffusa cultura in tema di pianificazione) o non sia individuabile un campione di società caratterizzato da sufficiente grado di effettiva comparabilità (ad esempio, ancora, per un fatto dimensionale) il ricorso al Dcf piuttosto che ai multipli poggerebbe su basi informative inaffidabili. 
In tali circostanze, potrebbe essere preferibile fare riferimento a modelli quali il metodo reddituale o il metodo misto, verosimilmente in grado di giungere a risultati più "controllabili" e meno aleatori.

4. Finalità della valutazione
Le finalità della valutazione influenzano profondamente sia la scelta del modello di valutazione sia, in ultima analisi, l'intero processo valutativo. 
Si pensi alle differenze esistenti tra l'ipotesi in cui lo scopo della stima consista nel definire il cd. "valore limite di acquisizione" (ad esempio nell'ambito di un'acquisizione volta all'eliminazione di un concorrente dal mercato), e quella in cui lo scopo della stima consista nell'assolvere a funzioni di garanzia nell'ambito di determinate operazione societarie.


Continua...


Redazione MAP

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